Акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании АО либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, и не предъявившие свои акции к выкупу в рамках ст. 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО), в том числе акционеры, связь с которыми утеряна, имеют право на доли (паи) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица, пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества (письмо Банка России от 1 февраля 2019 г. № ИН-06-28/11 “Информационное письмо о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования”).

Такие разъяснения дал Банк России, рассмотрев вопрос о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования.

Банк России напомнил, что акционерное общество вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Принятое обществом решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале ООО, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе.

О правах акционеров в связи с реорганизацией АО узнайте в “Энциклопедии решений” интернет-версии системы ГАРАНТ. Получите полный доступ на 3 дня бесплатно!

При этом следует учитывать, что все акционеры преобразуемого АО имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Решение о распределении долей (паев) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юрлица только среди акционеров, голосовавших “за” по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования, фактически направлено на исключение акционеров, голосовавших “против” по указанному вопросу или не принимавших участия в голосовании, из акционерного общества, что противоречит Гражданскому кодексу и Закону об АО.

При этом, как отметил Банк России, предусмотренное ст. 75 Закона об АО право акционеров, не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, требовать выкупа принадлежащих им акций, не может рассматриваться в качестве гарантии прав и компенсации для акционеров, связь с которыми утеряна и которые не реализовали данное право, в случае непредоставления таким акционерам права на получение доли (пая) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.